Odpowiedzialność za długi w jednoosobowej spółce z o.o.

Odpowiedzialność za długi w jednoosobowej spółce z o.o. - jak odpowiada przedsiębiorca prowadzący spółkę samodzielnie? To ważne pytanie. Ma znaczenie nie tylko dla przedsiębiorców, którzy planują założyć spółkę z o.o. w pojedynkę, ale również dla wierzycieli. Podpowiadamy, jak polskie prawo reguluje kwestię odpowiedzialności za długi w jednoosobowej spółce z o.o.

Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa?

Na początek wyjaśnijmy kluczową kwestię: tak, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być jednoosobowa - mimo że powszechnie uważa się, że istota spółki zakłada współdziałanie co najmniej dwóch osób. Prawo patrzy jednak na to inaczej.

Jednoosobową spółkę z o.o. zakłada się tak samo jak spółkę z o.o., którą planujemy prowadzić ze wspólnikami.

Aktualnie szybką i korzystną formą rejestracji sp. z o.o. rejestracja online rzez portal S24. Spółkę sp. z o.o. można też założyć klasycznie u notariusza.

Rejestracja spółki z o.o. to jednak nie jedyny sposób, aby zostać jedynym wspólnikiem. Można również przekształcić w spółkę prowadzoną dotychczas jednoosobową działalność gospodarczą oraz nabyć wszystkie udziały w istniejącej już spółce.

Podstawą funkcjonowania jednoosobowej spółki z o.o. jest akt założycielski.

Warto też dodać, że w czasie pomiędzy powstaniem aktu założycielskiego a rejestracją spółki w KRS (na co trzeba poczekać), jednoosobowa spółka z o.o. ma status „w organizacji”. W tym czasie wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. (jedyny) nie może reprezentować spółki, czyli np. założyć dla niej konta bankowego, czy zawierać umów z kontrahentami. Może to być poważna niedogodność. Dlatego nierzadko zaleca się, aby jednoosobowa spółka z o.o. do czasu rejestracji w KRS miała np. pełnomocnika.

Odpowiedzialność za długi w jednoosobowej spółce z o.o.

Odpowiedzialność za długi w jednoosobowej spółce z o.o. to kluczowe zagadnienie. Na tyle ważne, że często jest decydującym argumentem przemawiającym jej założeniem, gdy przedsiębiorca wybiera pomiędzy JDG a jednoosobową spółką z o.o.

W jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem. Tymczasem w jednoosobowej spółce z o.o. spółka sama odpowiada za swoje zobowiązania.

Co to oznacza w praktyce? Otóż - w JDG przedsiębiorca ryzykuje całym swoim majątkiem, także zgromadzonym bez związku z prowadzeniem firmy. Tymczasem w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. jedyny wspólnik ryzykuje jedynie utratę wkładu własnego. Jest to więc co do zasady odpowiedzialność dużo bardziej okrojona.

Odpowiedzialność za długi w jednoosobowej spółce z o.o. - czy to naprawdę takie bezpieczne?

Brzmi tak dobrze, że aż za dobrze? Niestety - pod kątem odpowiedzialności jednoosobowa spółka z o.o. nie jest aż tak bezpieczną formą prowadzenia biznesu, jak mogłoby się początkowo wydawać. Nie jest to na pewno rozwiązanie idealne.

Spółka z o.o. zgodnie z wymogami prawa musi powołać zarząd. W spółkach jednoosobowych założyciel najczęściej powołuje sam siebie. Tymczasem zgodnie z art. 299 § 1 KSH [Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, 2320, z 2021 r. poz. 2052], jeśli egzekucja przeciwko spółce będzie bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania w sposób solidarny.

A zatem - jeśli wierzyciele jednoosobowej spółki z o.o. nie będą w stanie odzyskać należności od spółki, będą mogli skierować swoje działania do majątku członków zarządu. Członkiem zarządu jest najczęściej jedyny wspólnik.

Wierzyciel może dochodzić należności od członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o., nawet gdy nie posiada tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce.

Potwierdza to orzecznictwo Sądu Najwyższego. Dopuszcza ono taką możliwość, szczególnie gdy uzyskanie tytułu egzekucyjnego jest niemożliwe, ponieważ spółkę wykreślono już z rejestru.

Czy członek zarządu jednoosobowej spółki z o.o. może uniknąć odpowiedzialności za długi spółki?

Odpowiedzialność za długi w jednoosobowej spółce z o.o. nie jest jednak bezwzględna. Zarząd może uniknąć odpowiedzialności pod warunkiem, że wykaże, że:

• zgłoszono w odpowiednim czasie wniosek o ogłoszenie upadłości lub wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu albo,
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o. albo,
• wierzyciel nie poniósł szkody pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Niezwykle ważne jest więc, aby w razie problemów finansowych w jednoosobowej spółce z o.o. pilnować czasu na zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Zgodnie z orzecznictwem sądowym uznaje się, że „właściwy” czas na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w rozumieniu art. 299 § 2 KSH ma miejsce, gdy dłużnik co prawda jeszcze spłaca niektóre długi, ale wie już, że niebawem zabraknie mu środków na zaspokojenie wszystkich wierzycieli. Zgodnie z przepisami termin ten to 30 dni od momentu obiektywnego wystąpienia stanu niewypłacalności spółki.

Przykład: Pan Jacek prowadzi jednoosobową spółkę z o.o. od 2015 r. W 2021 r. spółka wpadła w poważne problemy finansowe, a wierzyciele rozpoczęli intensywne działania windykacyjne. Pan Jacek w momencie, gdy spółka dysponowała jeszcze środkami (lecz niewystarczającymi na pokrycie wszystkich zobowiązań) złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Dzięki temu wierzyciele nie będą mogli egzekwować z majątku prywatnego Pana Jacka, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Gdyby Pan Jacek nie złożył wniosku lub zgłosiłby go w momencie, gdy spółka od dawna jest bankrutem, wierzyciele mogliby skierować egzekucję także do jego majątku prywatnego.

Jednoosobowa spółka z o.o. sposobem na niepłacenie ZUS?

Na koniec warto dodać, że wielu przedsiębiorców interesuje się założeniem jednoosobowej spółki z o.o., ponieważ w powszechnym przekonaniu utarło się, że może to być dobry sposób na „obejście” konieczności regulowania składek ZUS. Nie jest to jednak takie proste. Zgodnie z prawem wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., który jest osobą fizyczną, uznawany jest za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą.

W praktyce oznacza to, że wspólnik taki jest objęty obowiązkiem ubezpieczenia.

Obowiązek płacenia składek wygasa, dopiero gdy wspólnik sprzeda udziały, czyli - znajdzie sobie wspólnika. Dodatkowo warto pamiętać też, że jednoosobowa działalność gospodarcza na początku funkcjonowania może korzystać z tzw. małego ZUS-u - w jednoosobowej spółce z o.o. takiego przywileju nie ma. W wielu przypadkach przemawia to na korzyść JDG.

O tym, co grozi przedsiębiorcy, który nie płaci składek ZUS, pisaliśmy w osobnym artykule: Jakie są kary za niepłacenie ZUS i podatków?

Regularna windykacja może zapobiec problemom finansowym w jednoosobowej spółce z o.o. i każdej innej firmie

Prowadząc firmę w formie spółki z o.o., jednoosobowej spółki z o.o. lub jakiejkolwiek innej - trzeba cały czas czuwać nad niezachwianą płynnością finansową przedsiębiorstwa. O problemy najłatwiej, gdy firma nie windykuje regularnie i nie stara się szybko odzyskiwać swoich należności. Właśnie dlatego windykacja jest taka ważna.

Jeśli obawiasz się działań windykacyjnych - ich czasu trwania i kosztów - powinieneś wypróbować innowacyjną windykację online.

System Vindicat.pl to kompleksowy system służący do automatycznej windykacji online. To pewne, profesjonalne i w pełni bezpieczne rozwiązanie, któremu zaufało już ponad 3 000 użytkowników.

Jeśli do tej pory brakowało Ci czasu i motywacji do regularnego odzyskiwania firmowych należności - automatyczna windykacja w systemie Vindicat.pl to idealne rozwiązanie dla Ciebie.

W ramach windykacji automatycznej system całkowicie automatycznie, bez angażowania Twojego czasu, poprowadzi cały etap polubowny. Robot windykacyjny wykona aż 10 czynności windykacyjnych, według scenariusza przygotowanego przez ekspertów w dziedzinie windykacji. Wyśle wezwania do zapłaty, przypomnienia i doda dane nierzetelnych klientów na popularną giełdę długów. A Ty... możesz w tym czasie rozwijać swój biznes. To naprawdę możliwe!

Automatyczna windykacja online rozliczana jest na zasadach success free - jej koszty poniesiesz dopiero po odzyskaniu pieniędzy! Prowizja wynosi jedyne 8% od windykowanej kwoty.

Średni czas odzyskiwania należności po uruchomieniu robota windykacyjnego to tylko 25 dni. Bardzo możliwe jest więc, że korzystając z Vindicat.pl na odzyskanie swoich pieniędzy nie będziesz musiał czekać zbyt długo!

System Vindicat.pl to także:

• Praktyczna integracja z systemami księgowości online. Jeśli korzystasz z jednego z popularnych systemów księgowości online - ifirma, wFirma, InFakt lub Fakturownia - swoje konto w Vindicat.pl będziesz mógł połączyć z tymi systemami. Dzięki temu wszystkie nieopłacone faktury trafia wprost do systemu. To ogromna oszczędność czasu. Sprawdź, jak to działa!.
• Baza pism i dokumentów windykacyjnych. Potrzebujesz gotowego wezwania do zapłaty lub pozwu przeciwko nierzetelnemu klientowi? Wszystkie niezbędne dokumenty wygenerujesz w kilka minut z systemu Vindicat.pl. Spersonalizowane i gotowe do użycia!
• Skuteczne działania prewencyjne.pl to przede wszystkim windykacja - ale nie tylko. Użytkownicy mogą też z pomocą systemu zapobiegać kolejnym opóźnieniom. Vindicat.pl umożliwia regularny monitoring płatności i możliwość umieszczania na fakturze pieczęci prewencyjnej.

Vindicat.pl to rozwiązanie, które sprawdzi się w każdej małej i średniej firmie, która chce w końcu windykować skutecznie.

Otwórz się na możliwości, jakie daje technologia i prowadź windykację na miarę XXI wieku!

Windykuj i nie czekaj, aż płynność finansowa Twojej firmy zostanie naruszona

Odpowiedzialność za długi firmy może w pewnym zakresie dotknąć każdego przedsiębiorcę. Warto więc na czas pomyśleć o tym, „co by było gdyby” - i skupić się na windykacji. Regularne odzyskiwanie pieniędzy od kontrahentów pozwoli nie naruszyć płynności finansowej firmy i stale wywiązywać się z zaciąganych zobowiązań. Brzmi jak dużo pracy... ale to znacznie łatwiejsze, jeśli możesz liczyć na wsparcie kompleksowego systemu do windykacji automatycznej.

Wypróbuj pewny system online Vindicat.pl w modelu:

• rozliczenia prowizyjnego (tylko 8% od windykowanej kwoty),
• lub abonamentowego (stała opłata miesięczna)!

FAQ: