Zakup nieużywanej spółki z o.o. - jak sprawdzić, czy spółka jest zadłużona?

Jak bezpiecznie kupić nieużywaną spółkę z o.o.? Przede wszystkim - zachować czujność taką samą, jak przy zakupie firmy, która funkcjonowała na rynku. Należy więc rozpocząć od sprawdzenia sytuacji finansowej i ewentualnego zadłużenia. Jak to zrobić? Jak skutecznie sprawdzić zadłużenie spółki z o.o., aby mieć pewność, że nie kupujemy kota w worku? Wyjaśniamy.

Nieużywana spółka z o.o., czyli... czysta?

Przedsiębiorcy, którzy rozważają zakup nieużywanej spółki, często wychodzą z założenia, że spółka nieużywana, to firma z tzw. czystą kartą. Jako „nieużywaną” spółkę potocznie rozumie się przecież podmiot, który nie prowadził w ogóle działalności. Z tego można wywnioskować, że firma taka nie ma zobowiązań wobec Urzędu Skarbowego czy Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Nie powinna mieć także długów wobec kontrahentów, czy kredytów zaciągniętych w bankach lub innych instytucjach finansowych.

W teorii faktycznie powinno tak być. Nie warto jednak ufać sprzedającemu w 100% - to może być bardzo kosztowny błąd.

Na tyle, na ile to tylko możliwe, należy prześwietlić nieużywaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak sprawdzić nieużywaną spółkę z o.o.? Poniżej kilka sprawdzonych sposobów.

Po pierwsze - uzyskaj wszystkie niezbędne dokumenty od sprzedającego

Pierwszym, absolutnie podstawowym krokiem, jest uzyskanie od sprzedającego kilku dokumentów. Powinny one być tak naprawdę punktem wyjścia dla dalszych negocjacji, jak np. ustalenie ostatecznej ceny sprzedaży.

Dokumenty, o które trzeba poprosić sprzedającego to w szczególności:

• zaświadczenie o niezaleganiu spółki z o.o. w Urzędzie Skarbowym,
• zaświadczenie o niezaleganiu spółki z o.o. w ZUS,
• roczne sprawozdania finansowe spółki (bilans, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, rachunek wyników, dodatkowe informacje) wraz z uchwałami zgromadzenia wspólników, które je zatwierdziły.

To właśnie z rocznego sprawozdania finansowego spółki można dowiedzieć się, czy firma na pewno do tej pory nie prowadziła działalności.

Wymienione powyżej dokumenty to absolutne minimum. Jeśli już na tym etapie sprzedający nie będzie chciał współpracować i udostępnić odpowiedniej dokumentacji, może to stanowić poważny sygnał ostrzegawczy.

Po drugie - sprawdź zadłużenie spółki w biurach informacji gospodarczej i na giełdach długów

Przed zakupem warto sprawdzić spółkę także w tzw. Biurach Informacji Gospodarczej (BIG). Są to miejsca, w których można wygenerować raport o bieżącym stanie zobowiązań firmy i jej ogólnej kondycji finansowej. Co prawda nie uzyskamy z tego źródła informacji wprost o istnieniu zadłużenia lub jego wysokości, ale i tak są to wartościowe dane. Historia nieużywanych firm powinna być „czysta”.

Koszt wygenerowania raportu z BIG o danej spółce to zwykle kilkanaście-kilkadziesiąt złotych.

Informacje o ewentualnym zadłużeniu spółki mogą znajdować się również na giełdach długów. Z informacji umieszczonych na giełdzie długów można dowiedzieć się m.in., czy firma ma zobowiązania finansowe, ile wynoszą oraz na jakim etapie aktualnie znajduje się proces windykacji. Warto korzystać w szczególności z popularnej i wysokopozycjonowanej giełdy długów Vindicat.

Nieużywane spółki oczywiście nie powinny figurować na giełdach długów. Zdecydowanie przeczyłoby to ich „nieużywalności”.

Po trzecie - sprawdź, którym z kolei właścicielem spółki jest sprzedający

Przymierzając się do zakupu firmy, bardzo ważne jest sprawdzenie, czy aktualny właściciel jest pierwszym właścicielem. Nie jest to na szczęście bardzo skomplikowane zadanie. Wystarczy wybrać się do właściwego sądu rejestrowego i uzyskać pełen odpis z KRS.

Jeśli okaże się, że sprzedający nie jest pierwszym właścicielem spółki z o.o., warto sprawdzić, od kogo ją odkupił i jakie okoliczności temu towarzyszyły.

To ważne, ponieważ jeśli aktualny właściciel nie jest równocześnie pierwszym właścicielem, nie może dać gwarancji, że spółka nie ma żadnych zobowiązań. Być może istnieją jakieś długi, o których on sam nie wie. W praktyce gospodarczej można niestety trafić na nieuczciwe firmy, które najpierw skupują gotowe spółki, a następnie sprzedają je jako nowe, „czyste” podmioty.

Jeśli zatem okaże się, że spółka miała w przeszłości więcej niż jednego właściciela, proces przedsprzedażowej weryfikacji powinien sięgać głębiej i być jeszcze bardziej skrupulatny.

Po czwarte - zweryfikuj rejestrację do VAT nieużywanej spółki z o.o. oraz jej księgowość

Przed zakupem warto również sprawdzić, czy nieużywana spółka z o.o. została zarejestrowana do VAT. Nie da nam to co prawda informacji o zadłużeniu, ale i tak jest ważnym elementem weryfikacji podmiotu. Jeśli okaże się, że spółka nie figuruje w rejestrze VAT - w przypadku zakupu trzeba liczyć się z faktem, że na rejestrację do VAT aktualnie czeka się nawet do kilku tygodni. Jeśli kupujący chce używać spółki „od zaraz”, przyspieszenie tego procesu może stanowić poważne wyzwanie.

Rejestrację podmiotu do VAT można sprawdzić online, na tzw. białej liście podatników VAT.

Oprócz rejestracji do VAT warto zweryfikować również księgowość spółki z o.o. Nawet w przypadkach, gdy spółka faktycznie nie prowadziła działalności, i tak ciążył na niej obowiązek terminowego składania właściwych deklaracji do Urzędu Skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Brak wykonywania działalności nie zwalnia spółki z takiego obowiązku.

Dla bezpieczeństwa, przed zakupem spółki, jej dokumenty księgowe warto przekazać zaufanym specjalistom. Sprawdzą oni, jak rzetelnie były prowadzone.

Po piąte - zabezpiecz się przy pomocy odpowiednich postanowień umownych

Weryfikacja dokonana? Wszystko wskazuje na to, że spółka, którą zamierzasz zakupić, nie była używana, a tym samym nie ma długów? Świetnie! Zostało już tylko podpisanie umowy. Tylko... i aż.

Decydując się na zakup spółki z o.o., warto pamiętać, że nie istnieją stuprocentowo skuteczne sposoby, aby sprawdzić, czy spółka nie jest stroną jakieś umowy rodzącej zobowiązania po jej stronie. Trzeba więc zabezpieczyć się przed taką ewentualnością w umowie.

W umowie warto zatem ująć m.in. takie postanowienia jak:

• oświadczenie o tym, że spółka nie była i nie jest stroną żadnej umowy,
• oświadczenie, że spółka nie ma żadnych zobowiązań (lub w ostateczności, jeśli okaże się, że spółka ma zobowiązania, ale kupujący będzie nią nadal zainteresowany - zobowiązanie sprzedającego do uregulowania zobowiązań powstałych przed dniem zbycia udziałów).

Treść takiej umowy zdecydowanie warto skonsultować z prawnikiem. Samodzielne działanie rodzi naprawdę duże, możliwe do uniknięcia ryzyko.

Przykład:
Pan Jakub postanowił zakupić spółkę z o.o. Sprzedawca deklarował, że spółka nigdy nie była przez niego używana. Zapewniał również o tym, że jest jej  pierwszym właścicielem. Pan Jan postanowił jednak przeprowadzić dokładny research. Nie tylko sprawdził spółkę w BIG-ach i na giełdach długów, ale udał się także do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki i poprosił o pełen odpis z KRS. Dowiedział się z niego, że niestety sprzedający mija się z prawdą - spółka miała w przeszłości innego właściciela. Przyciśnięty do muru sprzedawca przyznał, że sprzedaje spółkę, ponieważ sam nie zweryfikował jej przeszłości i spanikował. Obawiał się, że być może spółka jest stroną jakichś umów rodzących po jej stronie zobowiązania, o których wie tylko poprzedni właściciel. Postanowił więc ją sprzedać. Dzięki dokładnej weryfikacji podmiotu Pan Jan uniknął zakupu przysłowiowego „kota w worku”.

Jak zadbać, aby spółka nie miała długów? Przede wszystkim... windykować na czas!

Weryfikacja zadłużonej spółki z o.o. przed zakupem jest bardzo ważna. Zakup zadłużonej firmy zawsze rodzi ryzyko biznesowe... i warto je dokładnie zmierzyć, zanim podejmiemy tak poważną decyzję.

Zakup zadłużonej spółki może poważnie zachwiać płynnością finansową firmy.Tymczasem utrzymanie płynności finansowej powinno być priorytetem każdego biznesu. Sprzyja temu m.in. regularna windykacja należności.

Dlaczego? To proste. Windykacja nas czas, bez kilkumiesięcznego zwlekania z upomnieniem się o fakturę sprawia, że firma zawsze ma środki, aby wywiązywać się ze swoich własnych zobowiązań. Naprawdę warto - tym bardziej że regularne odzyskiwanie należności nigdy nie było prostsze. Dzięki systemowi do monitoringu płatności i samodzielnej windykacji Vindicat.pl możesz windykować bez wychodzenia z domu - 100% online. W pełni bezpiecznie i najszybciej, jak to tylko możliwe!

System Vindicat.pl wspiera wierzycieli na każdym etapie odzyskiwania pieniędzy. Specjalistyczna wiedza windykacyjna nie jest potrzebna. System prowadzi przedsiębiorcę przez cały proces, wskazując dokładnie co i kiedy należy zrobić.

Jak rozpocząć? Wystarczy założyć konto, wybrać ofertę i wprowadzić dane z nieuregulowanych faktur, o które poprosi system. I już! Nie są potrzebne żadne dodatkowe programy. Tylko komputer z dostępem do Internetu i kilkanaście minut Twojego czasu.

System Vindicat.pl to m.in.:

• Popularna, innowacyjna giełda długów. Dlaczego innowacyjna? Oprócz tego, że giełda długów Vindicat jest doskonale widoczna w wyszukiwarkach internetowych, daje również przedsiębiorcy korzyść w postaci możliwości
  rozliczenia success fee. Wolisz nie inwestować i chciałbyś zapłacić za windykację dopiero po odzyskaniu pieniędzy? Z Vindicat.pl to możliwe! Dowiedz się, dlaczego warto wybrać właśnie ten model rozliczenia.
• Baza gotowych do użycia dokumentów. Nie chcesz samodzielnie przygotowywać wezwań do zapłaty czy pozwów? Nie ma sprawy - wszystkie niezbędne dokumenty znajdziesz w systemie. Wystarczy je tylko wydrukować i podpisać.
• Robot windykacyjny. Automatyzacja windykacji jest możliwa! Robotowi możesz powierzyć proste, powtarzalne czynności, jak np. wysyłka wezwań do zapłaty. Ty rozwijasz firmę, robot odzyskuje pieniądze.
• System do monitoringu płatności. Zachowanie pełnej kontroli nad firmowymi płatnościami naprawdę może być łatwiejsze!
• Możliwość wygenerowania raportu o wiarygodności kontrahenta z BIG InfoMonitor. Przydatna przy zakupie spółki z o.o. i w toku dalszego prowadzenia firmy.
• Pieczęć prewencyjna Vindicat oraz dostęp do programu edukacyjnego.

Skuteczna, prosta i szybka windykacja online? Możliwa tylko z systemem do monitoringu płatności i samodzielnej windykacji Vindicat.pl!

Zakup spółki z o.o. to szansa na rozwój biznesu, ale i wyzwanie - dokładna weryfikacja jest niezbędna

Przedsiębiorcy decydują się na zakup nieużywanych spółek z o.o. z bardzo różnych powodów. Zwykle motywacją jest chęć szybkiego rozwoju biznesu, ale nie powinna ona przysłaniać... zdrowego rozsądku. Zakup spółki z o.o. to szansa na rozwój, ale przede wszystkim poważne wyzwanie. Właśnie dlatego, jeśli chcesz skalować swój biznes w ten sposób, na dokładną weryfikację powinieneś poświęcić dokładnie tyle czasu, ile wymaga tego sytuacja. Żadnych pochopnych decyzji!

Pamiętaj jednak, że rozwój biznesu to nie tylko powiększanie firmy i jej zespołu - to przede wszystkim dbałość o utrzymanie płynności finansowej. Z systemem Vindicat.pl, który pozwoli firmie odzyskiwać należności szybko i w 100% online, to znacznie łatwiejsze. Sprawdź ofertę w modelu rozliczenia prowizyjnego lub abonamentowego!

FAQ: