Umowa kupna sprzedaży – na czym polega?

05-10-2017

Umowa kupna sprzedaży jest to umowa cywilnoprawna uregulowaną w kodeksie cywilnym [Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93], konkretnie w jego przepisach art. 535 – 555. Jej istotą jest to, że sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia na kupującego własności rzeczy oraz wydania tej rzeczy, a kupujący w zamian zobowiązuje się do odebrania rzeczy i zapłacenia sprzedawcy ceny.

umowa kupna-sprzedaży

Umowa kupna sprzedaży – co może być przedmiotem umowy?

Przedmiotem umowy kupna sprzedaży mogą być nie tylko rzeczy.

Zgodnie z art. 555 kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, wody oraz praw – innych niż własność, zbywalnych praw podmiotowych. Te ostatnie to np. ograniczone prawa rzeczowe, prawa na dobrach niematerialnych, wierzytelności, czy też prawa do spadku.

Co więcej umowa kupna sprzedaży może również dotyczyć przedsiębiorstwa, czyli zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Umowa kupna sprzedaży – sposoby jej zawarcia

Umowę kupna sprzedaży można zawrzeć na kilka różnych sposobów.

Najczęściej robi się to poprzez:

przyjęcie oferty złożonej przez drugą stronę umowy;
negocjacje;
aukcję lub przetarg.

Umowa kupna sprzedaży może zostać zawarta także w jeszcze jeden sposób i to sposób charakterystyczny tylko dla tej umowy. Mianowicie zgodnie z art. 543 kodeksu cywilnego wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem ceny uważa się za ofertę sprzedaży. Po prostu, jak wchodzimy do sklepu i patrzymy na przedmioty opatrzone cenami to wystarczy podejść do kasy i zapłacić. Wtedy dochodzi do zawarcia umowy. To duże ułatwienie, prawda? Chyba nie wyobrażamy sobie podpisywać umowy za każdym razem, kiedy chcemy kupić artykuły spożywcze czy ubranie?

Umowa kupna sprzedaży – obowiązki sprzedawcy

Z umowy kupna sprzedaży wynikają 3 podstawowe obowiązki sprzedawcy. Mianowicie, przeniesienie własności rzeczy na kupującego, wydanie rzeczy kupującemu oraz obowiązki informacyjne.

W polskim prawie, spełnienie pierwszego obowiązku sprzedawcy, jakim jest przeniesienie własności rzeczy zazwyczaj nie jest trudne. Dzieje się tak, bowiem przez prawo nie jest wymagane dokonanie odrębnej czynności prawnej. Po prostu, jeżeli sprzedawca oraz kupujący nie postanowią inaczej, to umowa kupna sprzedaży automatycznie przenosi własność na kupującego. Taka konstrukcja prawna nosi nazwę podwójnego (tj. zobowiązująco – rozporządzającego) skutku czynności prawnej.

Drugi obowiązek sprzedawcy to wydanie rzeczy kupującemu. Dzięki niemu, kupujący ma możliwość faktycznego korzystania z nabytego przedmiotu. Wydanie rzeczy powinno nastąpić w miejscu i czasie określonym w umowie kupna sprzedaży. Jeśli nie określono terminu, kiedy dana rzecz ma zostać wydana, a dodatkowo kupujący jest konsumentem, to sprzedawca ma obowiązek niezwłocznego wydania mu rzeczy. W innych przypadkach, zgodnie z kodeksem cywilnym wydanie rzeczy powinno nastąpić niezwłocznie po wezwaniu sprzedawcy do wykonania tego zobowiązania. Jest to jednak zazwyczaj rozważanie czysto teoretyczne, bo większość umów kupna sprzedaży jest wykonywana w ten sposób, że przedmiot sprzedaży jest wydawany albo od razu, albo w ściśle określonym i z góry ustalonym terminie.

Umowa kupna sprzedaży – wydanie rzeczy

Warto wspomnieć, jeszcze o kilku aspektach związanych z wydawaniem rzeczy przez sprzedawcę.

Po pierwsze, jeśli sprzedawca opóźnia się z wydaniem rzeczy to kupujący może wyznaczyć dodatkowy termin do wydania rzeczy, a jeśli upłynie on bezskutecznie to kupujący ma prawo odstąpić od umowy kupna sprzedaży.

Po drugie, wydanie rzeczy powinno nastąpić łącznie z dokumentami dotyczącymi rzeczy, w tym w szczególności z instrukcją obsługi, która jest potrzebna do prawidłowego korzystania ze sprzedanej rzeczy.

Po trzecie, to sprzedawca jest zobowiązany do poniesienia kosztu wydania rzeczy. Oczywiście co innego może wynikać z umowy kupna sprzedaży, ale jeżeli nie ma żadnych zapisów to kupujący jest na uprzywilejowanej pozycji. Do takich kosztów wydania rzeczy zalicza się np. koszt zmierzenia rzeczy, zważenia rzeczy, opakowania rzeczy, ubezpieczenia rzeczy na czas przewozu i koszt przesłania rzeczy.

Po czwarte, warto zdawać sobie sprawę z tego, że z chwilą wydania rzeczy, na kupującego przechodzą korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy. Ale jeśli rzecz będąca przedmiotem umowy kupna sprzedaży ma zostać przesłana przez sprzedawcę kupującemu będącemu konsumentem, to niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na kupującego dopiero z chwilą wydania rzeczy kupującemu (czyli po wręczeniu przesyłki przez dostawcę).

Umowa kupna sprzedaży – obowiązki informacje sprzedawcy

Wreszcie, sprzedawca ma także liczne obowiązki informacyjne wobec kupującego. Ilość tych obowiązków jest znacznie większa, jeżeli umowa kupna sprzedaży jest zawierana przez profesjonalistę z konsumentem.

Obowiązki informacyjne nałożone na sprzedającego obejmują, m.in.:

obowiązek udzielenia kupującemu potrzebnych wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących przedmiotu sprzedaży przed zawarciem umowy kupna sprzedaży;
obowiązek przekazania instrukcji i odpowiednich wyjaśnień, gdy jest to potrzebne do należytego korzystania z rzeczy, zgodnie z jej przeznaczeniem;
obowiązek udzielenia konsumentowi jasnych, zrozumiałych i niewprowadzających w błąd informacji w języku polskim, które wystarczają do prawidłowego i pełnego korzystania z rzeczy sprzedanej.

Co więcej, sprzedawca musi też zapewnić konsumentom w miejscu sprzedaży warunki techniczno - organizacyjne umożliwiające dokonanie wyboru rzeczy oraz jej sprawdzenie pod względem jakości, kompletności, funkcjonowania głównych mechanizmów i podzespołów.

I jeszcze jedno uprawnienie dla konsumentów, o którym warto wspomnieć. Jeżeli treść umowy kupna sprzedaży nie jest dla kupującego będącego konsumentem w pełni zrozumiała, to może on zwrócić się do sprzedawcy o wyjaśnienie postanowień umowy.

Umowa kupna sprzedaży – obowiązki kupującego

Teraz przejdźmy do podstawowych obowiązków kupującego. Są to w zasadzie dwa obowiązki i należą do nich odebranie rzeczy oraz zapłata ceny.

Zgodnie z polskim kodeksem cywilnym kupujący powinien rzecz odebrać możliwie jak najszybciej. Jeżeli kupujący długo rzeczy nie odbiera to popada w zwłokę. Wtedy sprzedawca może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego. Co więcej, sprzedawca może w takiej sytuacji sprzedać rzecz na rachunek kupującego. Jednak przed taką sprzedażą, sprzedawca ma obowiązek wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin do odbioru rzeczy.

Drugim podstawowym obowiązkiem kupującego jest obowiązek zapłaty ceny. Cena może być wyrażona zarówno w walucie polskiej, jak i w walucie obcej, jednak kupujący może uiścić cenę wyrażoną w walucie obcej przeliczając ją na złotówki według średniego kursu ogłaszanego przez NBP z dnia wymagalności roszczenia.

Umowa kupna sprzedaży – rodzaje cen

Polskie prawo cywilne wyróżnia 3 podstawowe rodzaje cen:

cenę sztywną
cenę maksymalną
cenę minimalną.

Cena sztywna polega na wyłączeniu wszelkiej swobody stron w ustaleniu ceny w umowie kupna sprzedaży. W przypadku zapłaty ceny wyższej niż cena sztywna sprzedawca jest obowiązany do zwrotu kupującemu różnicy.

Cena maksymalna to rozwiązanie w myśl którego możliwe jest wystąpienie sytuacji, że w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje jakieś zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju nie może być zapłacona cena wyższa od ceny określonej. Jeżeli tak jest to kupujący nie jest obowiązany do zapłaty ceny wyższej, a sprzedawca, który otrzymał cenę wyższą obowiązany jest zwrócić kupującemu pobraną różnicę

Cena minimalna to rozwiązanie analogiczne do ceny maksymalnej. Jeśli w miejscu i czasie zawarcia umowy kupna sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju nie może być zapłacona cena niższa od ceny określonej, to sprzedawcy, który otrzymał cenę niższą przysługuje roszczenie o dopłatę różnicy.

W polskim prawie wyróżnia się również:

cenę wynikową
cenę jednostkową.

O cenie wynikowej mówimy, gdy właściwy organ państwowy ustalił, w jaki sposób sprzedawca ma obliczyć cenę za rzeczy danego rodzaju.

Z kolei cena jednostkowa to cena ustalona za jednostkę towaru, którego ilość lub liczba jest wyrażona w jednostkach miar.

Umowa kupna sprzedaży - uprawnienia sprzedawcy związane z zapłatą ceny

Gdy kupujący dopuszcza się zwłoki z zapłatą ceny za dostarczoną część rzeczy sprzedanych, sprzedawca może powstrzymać się od dostarczenia dalszych części uprzednio wyznaczając kupującemu odpowiedni termin do zabezpieczenia zapłaty. Co więcej, po bezskutecznym upływie tego terminu, sprzedawca może odstąpić od umowy.

Umowa kupna sprzedaży – przedawnienie roszczeń

Na koniec warto zająć się terminem przedawnienia roszczeń wynikających z umowy kupna sprzedaży.

Co do zasady roszczenia kupującego wobec sprzedawcy wynikające z umowy kupna sprzedaży ulegają przedawnieniu z upływem ogólnych terminów przedawnienia zawartych w art. 118 kodeksu cywilnego, czyli z upływem 10 lat (lub z upływem 3 lat w przypadku przedsiębiorców).

Wyjątek od tej zasady to 2 letni termin przedawnienia roszczeń dla:

roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy,
roszczeń rzemieślników z takiego tytułu,
roszczeń prowadzących gospodarstwo rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych.

Drugi wyjątek to roczny termin dotyczący: