Śmierć wspólnika spółki a odpowiedzialność za długi

Śmierć wspólnika a jego odpowiedzialność za długi – to zagadnienie, którego nieznajomość może mieć poważne konsekwencje. Ma ono znaczenie przede wszystkim dla wspólników spółki, ale także jej wierzycieli. Zapraszamy na przegląd poszczególnych form prawnych w kontekście odpowiedzialności zmarłego wspólnika za zaciągnięte zobowiązania.

Spadek po zmarłym wspólniku - co mogą zrobić spadkobiercy?

Mówiąc o śmierci wspólnika, bez względu na to, w jakiej formie prowadził on swoją działalność, pojawia się pojęcie dziedziczenia. Odpowiedzialność za długi zmarłego mogą przejąć jego spadkobiercy - jednak nie zawsze w takim samym zakresie. Spadkobiercy zmarłego przedsiębiorcy mogą:

• Przyjąć spadek wprost. W dużym uproszczeniu - dla wierzyciela to sytuacja najkorzystniejsza. Na skutek prostego przyjęcia spadku spadkobiercy dziedziczą długi zmarłego wspólnika bez jakichkolwiek ograniczeń. Wierzyciele mogą więc egzekwować roszczenia z ich całego majątku, do pełnej wysokości długu.
• Przyjąć spadek z dobrodziejstwem inwentarza. Takie przyjęcie spadku oznacza, że odpowiedzialność spadkobierców za długi zmarłego będzie ograniczona do wysokości majątku, który wchodzi w skład spadku.
• Odrzucić spadek. Zdarza się to, gdy wspólnik pozostawia po sobie duże zadłużenie, a jednocześnie wartość dziedziczonych aktywów jest niewielka. Odrzucenie spadku oznacza oczywiście, że osoby dziedziczące po wspólniku nie będą odpowiadały za żadne zobowiązania zmarłego. Dotyczy to również zobowiązań związanych z pełnieniem funkcji wspólnika spółki.

Spadkobiercy na podjęcie decyzji w zakresie tego, co dalej ze spadkiem, mają 6 miesięcy. Termin ten liczymy od dnia, w którym dowiedzieli się oni o swoim powołaniu do dziedziczenia.

Jeśli w tym terminie spadkobiercy nie złożą żadnego oświadczenia, uznaje się, że przyjmują oni spadek z dobrodziejstwem inwentarza. Ich odpowiedzialność za długi jest zatem w takich przypadkach ograniczona do wysokości odziedziczonych aktywów.

Śmierć wspólnika spółki z o.o.

Zacznijmy od spółki z o.o. To najpopularniejsza forma prowadzenia działalności w Polsce, tuż obok firm jednoosobowych. Jest ona odrębnym podmiotem prawa - z chwilą wpisu do KRS uzyskuje osobowość prawną. Tylko w 2020 r. powstały ponad 33 tysiące nowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie sprawia, że spółka przestaje istnieć.

Udziały zmarłego wspólnika podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych - o ile umowa spółki nie zawiera innych postanowień. Może bowiem zdarzyć się tak, że umowa spółki stanowi wprost, że udziały zmarłego wspólnika przypadają konkretnemu wskazanemu wspólnikowi lub wspólnikom. Należy to sprawdzić w konkretnej umowie.

Jeśli dziedziczenie nastąpi zasadach ogólnych, a spadkobiercy po zmarłym członku zarządu spółki z o.o. przyjmą spadek, wierzyciel będzie miał prawo, aby dochodzić swojego zobowiązania od nich. Zakres odpowiedzialności będzie oczywiście inny w przypadku przyjęcia spadku wprost, a inny w przypadku przyjęcia go z dobrodziejstwem inwentarza.

Trzeba jednak przy tym pamiętać, że jeśli postępowanie egzekucyjne jest już w toku, to zostanie zawieszone do momentu przyjęcia spadku przez spadkobierców lub upływu terminu na złożenie przez nich właściwego oświadczenia woli.

Więcej informacji na temat odzyskiwania pieniędzy od spółki z o.o. i jej zarządu, uzyskasz z naszego artykułu Jak odzyskać pieniądze od spółki i zarządu spółki z o.o.

Śmierć wspólnika spółki cywilnej a odpowiedzialność za długi

Inaczej wygląda sytuacja w przypadku spółki cywilnej. Spółka ta nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego [Dz. U. z 2020 r. poz. 1740], ani nie posiada osobowości prawnej.

Zgodnie z art. 872 KC, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, w momencie śmierci wspólnika spółki cywilnej, wygasają prawa i obowiązki związane z osobą wspólnika i jego członkostwem w spółce. Śmierć wspólnika może być przyczyną rozwiązania spółki.

Dziedziczenie spółki cywilnej jest jednak możliwe - o ile taki zapis znajdzie się w umowie spółki.

W umowie spółki można zastrzec, że na miejsce zmarłego wspólnika wejdą jego spadkobiercy. Jest to rozwiązanie spotykane w praktyce. Powoduje ono, że spadkobiercy wstępują do spółki z mocy samego prawa. Traktuje się ich jako jednego wspólnika. Wyznacza się jedną osobę do realizacji praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce. Łącznie spadkobiercy uzyskują prawa i obowiązki oraz ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki razem z pozostałymi wspólnikami.

Spadkobiercy wspólnika spółki cywilnej ponoszą pełną odpowiedzialność za długi spółki powstałe przed śmiercią wspólnika, jak i po jego śmierci, tylko jeśli umowa spółki zawierała stosowne postanowienie w zakresie dziedziczenia.

Jeśli spadkobiercy zmarłego wspólnika odrzucą spadek po spadkodawcy, będzie to miało skutki takie, jak wystąpienie wspólnika ze spółki.

Przykład:
Pan Marek wraz z trójką wspólników prowadził spółkę cywilną. Każdy z nich posiadał takie same prawa i obowiązki. Po śmierci Pana Marka wspólnicy zaciągnęli zobowiązania na kwotę kilkunastu tysięcy złotych, których nie byli w stanie spłacić. Wierzyciele postanowili wezwać do zapłaty jedyną spadkobierczynię Pana Marka, jego córkę. Czy słusznie?

Zasadniczo nie - zależy to jednak od postanowień umowy spółki. Córka Pana Marka mogłaby odpowiadać za to zobowiązanie, tylko jeśli umowa spółki zastrzegała, że spadkobierczyni wejdzie w prawa i obowiązki wspólnika. Jeśli umowa spółki cywilnej nie zawierała w tym zakresie odpowiednich postanowień, takie wezwanie nie byłoby zasadne.

Spółki osobowe - śmierć wspólnika spółki jawnej

Przejdźmy teraz do spółek osobowych - zacznijmy od spółki jawnej. Choć dziś przedsiębiorcy coraz rzadziej decydują się na tę formę, spółki jawne nadal są aktywnymi uczestnikami obrotu gospodarczego. Zdecydowanie warto więc wiedzieć o nich więcej.

Spółka jawna jest podmiotem prawa i ma zdolność prawną. To „modelowy” przykład spółki osobowej. Co do zasady śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie tej spółki. Ponownie jednak - umowa spółki może stanowić inaczej (i zwykle stanowi).

Wspólnicy spółki jawnej w umowie spółki jawnej mogą umieścić postanowienie, zgodnie z którym prawa przysługujące zmarłemu wspólnikowi nabędą jego wszyscy spadkobiercy. W takim przypadku umowa spółki powinna też określać precyzyjnie zasady wykonywania tych praw.

Spadkobiercy mogą zadecydować, czy i w jaki sposób przyjmują spadek. Od tego też będzie zależała ich odpowiedzialność za długi. Spadkobiercy, którzy przyjęli spadek z dobrodziejstwem inwentarza, odpowiedzą tylko do wysokości aktywów.

Na marginesie warto też dodać, że na wniosek spadkobierców zmarłego wspólnika, spółkę jawną można przekształcić w komandytową lub komandytowo-akcyjną. W takim przypadku spadkobiercom przyznaje się status odpowiednio komandytariuszy lub akcjonariuszy. Z oczywistych względów może to utrudnić lub spowolnić ewentualne działania wierzyciela.

Spółki osobowe - śmierć wspólnika spółki partnerskiej

Spółka partnerska jest specyficznym typem spółki prawa handlowego. Stosujemy tu odpowiednio regulacje dotyczące spółki jawnej.

Spółkę partnerską prowadzą osoby fizyczne, wykonujące wolne zawody (partnerzy). Bardzo istotne są tu osobiste kwalifikacje partnerów. Ich udziały co do zasady nie będą dziedziczone.

Umowa spółki partnerskiej może jednak stanowić, że w miejsce zmarłego partnera  wstąpią jego spadkobiercy. Muszą oni jednak mieć odpowiednie kwalifikacje zawodowe.

Spadkobiercy mogą przyjąć spadek wprost lub z dobrodziejstwem inwentarza. W przypadku wyboru tego drugiego rozwiązania, ich odpowiedzialność za długi ograniczy się wyłącznie do wysokości aktywów spadku. Po przeprowadzeniu działu spadku, spadkobiercy odpowiadają do wysokości swoich udziałów i takich tylko należności może dochodzić od nich wierzyciel.

W praktyce do dziedziczenia w spółce partnerskiej dochodzi stosunkowo rzadko. Powodem jest fakt, że spadkobiercy muszą mieć odpowiednie kwalifikacje zawodowe do wykonywania wolnego zawodu.

Spółki osobowe - śmierć wspólnika spółki komandytowej

W przypadku spółek komandytowych skutki śmierci wspólnika mogą być różne. Zależą one od tego, czy zmarły był komplementariuszem, czy komandytariuszem.

• Śmierć komplementariusza może doprowadzić do rozwiązania spółki. Pozostali wspólnicy mogą jednak postanowić, że spółka będzie kontynuować działalność.
• Śmierć komandytariusza nie wpływa na ciągłość funkcjonowania spółki, chyba że umowa spółki przewiduje jej rozwiązanie w takiej sytuacji. Pozostali wspólnicy mogą jednak wypowiedzieć umowę spółki i zadecydować o jej rozwiązaniu. Spółka ulegnie też rozwiązaniu, gdy spadkobiercą zmarłego komandytariusza miałby zostać komplementariusz, który nie odrzucił spadku.

Spadkobierca lub spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki komandytowej, pod warunkiem przyjęcia spadku, przejmują ogół praw i obowiązków zmarłego.

Ich odpowiedzialność za długi może być ograniczona, jeśli przyjęli dług z dobrodziejstwem inwentarza.

Spółki osobowe - śmierć wspólnika spółki komandytowo-akcyjnej

W spółce komandytowo-akcyjnej także mamy do czynienia z dwoma rodzajami wspólników.

• Śmierć jedynego komplementariusza powoduje rozwiązanie spółki - chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Spółka może wówczas kontynuować działalność ze spadkobiercami komplementariusza.
• Śmierć akcjonariusza nie powoduje rozwiązania spółki. Prawa z akcji dziedziczy się na zasadach ogólnych.

Odpowiedzialność spadkobierców za długi będzie ponownie zależała od sposobu przyjęcia przez nich spadku.

Czas - największy sprzymierzeniec w windykacji

Śmierć wspólnika spółki faktycznie może sprawić, że wierzyciel poczuje się niepewnie. Na zdarzenia losowe nie mamy niestety żadnego wpływu. Zawsze warto jednak rozpoczynać windykację możliwie szybko. Nie zawsze pozwoli to na uniknięcie zdarzeń losowych, ale umożliwi chociażby wyprzedzenie pozostałych wierzycieli wspólnika.

Za szybkim rozpoczynaniem windykacji przemawia też fakt, że nigdy dotąd prowadzenie działań windykacyjnych nie było tak szybkie i proste. Teraz, dzięki systemowi do monitoringu płatności i samodzielnej windykacji online Vindicat.pl, cały proces windykacji przeprowadzisz online.

Vindicat.pl to prosty w obsłudze system do windykacji online. Zapewnia wierzycielowi pełne wsparcie na każdym etapie windykacji.

Aby korzystać z pełni możliwości systemu, potrzebujesz tylko komputera z dostępem do Internetu. Wystarczy założyć konto, wybrać ofertę i wprowadzić dane z nieuregulowanych faktur. Nie potrzebujesz żadnej specjalistycznej wiedzy. System precyzyjnie wskaże Ci, co, kiedy i jak należy zrobić oraz udostępni niezbędne narzędzia. Część czynności może także wykonać za Ciebie.

System Vindicat.pl to między innymi obszerna baza gotowych do użycia pism windykacyjnych.

Z systemu szybko wygenerujesz każdy niezbędny dokument. W bazie znajdziesz m.in. wezwania do zapłaty, pozwy, e-pozwy, czy wnioski o wszczęcie postępowania egzekucyjnego. Wystarczy je jedynie wydrukować i podpisać.

Szybkie i proste, prawda? To oczywiście nie wszystko.

Vindicat.pl to również narzędzia takie jak:

• system do monitorowania płatności,
• robot windykacyjny, który proste czynności, takie jak np. wysyłka wezwań do zapłaty, może wykonać samodzielnie,
• dostęp do pieczęci prewencyjnej Vindicat,
• moduł do negocjacji online - doceniany przez wierzycieli, którzy wolą uniknąć długotrwałych i krępujących negocjacji z dłużnikiem,
• dostęp do popularnej giełdy długów,
• możliwość uzyskania raportu BIG InfoMonitor o wiarygodności kontrahenta, a także dodania wpisu.

Wszystkie te funkcjonalności otrzymujesz w ramach jednego abonamentu. Bez ukrytych opłat dodatkowych i haczyków.

Przekonaj się, że odzyskiwanie należności nie musi być czasochłonne i trudne. Poznaj nowoczesny wymiar windykacji i odzyskuj pieniądze bez wychodzenia z domu.

Odpowiedzialność za długi po śmierci wspólnika spółki to wielowątkowe zagadnienie

W tym artykule przedstawiliśmy tylko najbardziej podstawowe zasady dotyczące śmierci wspólnika w spółkach: z o.o., cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej. To skomplikowane i wielowątkowe zagadnienie. W wielu przypadkach, dla bezpieczeństwa, niezbędna będzie konsultacja z ekspertem.

Jeśli chcesz usystematyzować i usprawnić procesy windykacyjne w swojej małej lub średniej firmie, wypróbuj system Vindicat.pl. Windykacja online to w dobie pandemii najbezpieczniejsza i najpewniejsza forma odzyskiwania pieniędzy. Sprawdź ofertęi wybierz tę, która spełni potrzeby Twojego przedsiębiorstwa.

FAQ: