Czym jest umowa przedwstępna?

Dzisiaj wyjaśnimy, czym jest umowa przedwstępna. Za pewne każdy choć raz słyszał ten termin, ale pewnie nie wszyscy zdajemy sobie sprawę, co on tak naprawdę oznacza. Już tłumaczymy!

Umowa przedwstępna - definicja

Umowa przedwstępna zgodnie z kodeksem cywilnym [Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93] to taka umowa, przez którą jedna ze stron lub obie strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy (która z kolei nazywana jest umową przyrzeczoną). Aby umowa przedwstępna przynosiła zamierzony skutek prawny, trzeba w niej określić istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.

Umowy przedwstępna - istota

Istotę umowy przedwstępnej stanowi zobowiązanie dwóch stron do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej. Istotne postanowienia tej umowy muszą zostać określone już w umowie przedwstępnej. Oczywiście umowa przedwstępna może mieć postać odrębnej umowy albo może ona stanowić postanowienie umieszczone w innej umowie. Należy jednak pamiętać o tym, że umowa przedwstępna nie może zobowiązywać stron do zawarcia takiej umowy przyrzeczonej, która w świetle postanowień kodeksu cywilnego byłaby nieważna.

Umowy przedwstępna - funkcja

Najczęściej z umowami przedwstępnymi mamy do czynienia w obrocie nieruchomościami. Wówczas pełnią one funkcję ostrzegawczo – zabezpieczającą. Odpowiednią wzmiankę o zawarciu takiej umowy zawiera się w księdze wieczystej. Wtedy uprawnienia ujawnione w księdze, które wynikają z odpowiedniej umowy przedwstępnej są chronione i podmiotowi chronionemu przysługuje roszczenie o przeniesienie własności nieruchomości albo użytkowania wieczystego wobec każdoczesnego właściciela nieruchomości.

Umowa przedwstępna – termin na zawarcie umowy przyrzeczonej

Umowa przedwstępna nie musi określać terminu, kiedy ma zostać zawarta umowa przyrzeczona. Oczywiście może taki termin określać, jeżeli jednak tego nie robi, to umowa przyrzeczona powinna zostać zawarta w odpowiednim terminie, który zostanie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania jej zawarcia. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, to strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która jako pierwsza złożyła stosowne oświadczenie. Termin ten powinien zostać oznaczony możliwie jak najbardziej precyzyjnie - najlepiej przez wskazanie konkretnej daty.

Niewyznaczenie terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej powoduje, że nie można skutecznie żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Oczywiście samo zawarcie umowy przyrzeczonej może nastąpić później niż w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej, o ile ten późniejszy termin został wyznaczony przed upływem tego roku. Wspomniany roczny termin to termin zawity dla wyznaczenia chwili spełnienia świadczenia z umowy przedwstępnej.

Umowa przedwstępna – forma

Przepisy polskiego prawa nie przewidują żadnej formy szczególnej dla ważności umowy przedwstępnej – ani formy pisemnej, ani tym bardziej formy aktu notarialnego. Oznacza to, że nigdy taka forma nie jest wymagana. Na przykład jeżeli zawierana jest umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości to dla jej ważności wystarczy, że zostanie ona zawarta w zwykłej formie pisemnej, pomimo tego, że już dla ważności umowy głównej konieczne będzie zachowanie formy aktu notarialnego.

Mimo takiej regulacji prawnej, nie można jednak powiedzieć, że forma, w jakiej zawarto umowę przedwstępną nie ma żadnego znaczenia. Otóż odgrywa ona kluczową rolę, jeżeli jedna ze stron uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej. W takiej sytuacji druga strona może po pierwsze domagać się naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Prawo żądania naprawienia szkody przysługuje niezależnie od formy, w jakiej zostanie zawarta umowa przedwstępna. Jednak, gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, to druga strona ma więcej możliwości. W takiej sytuacji może domagać się przymusowego doprowadzenia do zawarcia umowy właściwej, a nie tylko żądać zapłaty wspomnianego wcześniej odszkodowania.

Najlepiej można zrozumieć to stwierdzenie na przykładzie umowy sprzedaży nieruchomości. Jeśli umowa przedwstępna została zawarta w formie aktu notarialnego, to możliwe jest żądanie od drugiej strony zawarcia umowy przyrzeczonej na drodze sądowej. Jeżeli natomiast umowę przedwstępna zawarto jedynie na piśmie, to strona pokrzywdzona może domagać się jedynie naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej.

Umowa przedwstępna - przedawnienie roszczeń

Jak już wspomnieliśmy wcześniej, roszczenia z tytułu umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Roczny termin przedawnienia dotyczy wszystkich roszczeń, przy czym wniesienie pozwu o wykonanie umowy przedwstępnej nie przerywa biegu przedawnienia co do roszczenia odszkodowawczego. O tym warto pamiętać idąc do sądu.

Syntetyzując

Umowa przedwstępna to swoista gwarancja zawarcia innej umowy, która nazywana jest umową przyrzeczoną. Istotę umowy przedwstępnej stanowi właśnie zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej. Umowa przedwstępna musi określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. W ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej trzeba oznaczyć termin do zawarcia umowy przyrzeczonej. Roszczenia z tytułu umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta.

Przykładowa umowa przedwstępna

Umowa przedwstępna sprzedaży

w dniu … w …  pomiędzy:

(1) Anną Kowalską, zamieszkałą w …… , legitymującą się dowodem osobistym nr …..,
zwaną dalej Zbywcą
a
(2) Piotrem Nowakiem, zamieszkałym w …… , legitymującym się dowodem osobistym nr …..,
zwanym dalej Nabywcą, została zawarta umowa następującej treści:

§ 1
Przedmiotem umowy jest zobowiązanie do zawarcia umowy sprzedaży samochodu, …… /szczegóły techniczne samochodu/ … .

§ 2
Strony zobowiązują się do zawarcia umowy sprzedaży, określonej w § 1 niniejszej umowy w terminie do dnia …. .

§ 3
Cenę (wartość) przedmiotu umowy określonej w § 1 strony ustalają na sumę … (słownie: …) złotych.

§ 4
1. Na poczet ceny ustalonej w § 3 niniejszej umowy Nabywca wręcza Zbywcy zadatek w wysokości … (słownie: … ) złotych.
2. Nabywca oświadcza, że zadatek określony w ust. 1 otrzymał, co potwierdza podpisem pod umową.

§ 5
1. W przypadku niewykonania niniejszej umowy przez Nabywcę zadatek przepada na rzecz Zbywcy.
2. W przypadku niewykonania niniejszej umowy przez Zbywcę zobowiązany jest on zwrócić Nabywcy zadatek w podwójnej wysokości.

§ 6
W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową będą miały zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego.

§ 7
Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy rozstrzyga Sąd właściwy dla miejsca zamieszkania …. .

§ 8
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej strony.

.......................................
(1) / podpis / ZBYWCA

.......................................
2) / podpis / NABYWCA